El pasado jueves las respectivas juntas de accionistas de Merlin Properties y Metrovacesa ratificaban su integración y aprobaban el nuevo consejo de administración de la nuevaMerlin, una socimi cotizada en el Ibex 35, donde el 60% serán vocales independientes.
El órgano de gobierno estará compuesto por 15 personas, desde las nueve que componían el consejo de Merlin hasta ahora. Según el acuerdo de absorción del negocio inmobiliario de Metrovacesa, se incorporan tres dominicales por parte de Santander y uno de BBVA, a los que se suman dos independientes.
En junio de este año, ambas compañías dedicadas a la explotación de propiedades terciarias (oficinas, centros comerciales, hoteles o logística) decidieron fusionar su actividad, creando un gigante cotizado que controla activos por valor de 9.317 millones de euros. De esos, 3.190 millones provienen de Metrovacesa.
En la nueva Merlin, tras la ecuación de canje de acciones, el principal accionista es Santander, con el 21,93% de las participaciones, debido a su posición de control mayoritario en la histórica Metrovacesa. BBVA dispone ahora de más del 6% y Popular alrededor del 3%.
Los nuevos consejeros
En virtud de ese acuerdo, Rodrigo Echenique, vicepresidente del Santander, se ha incorporado al consejo como presidente no ejecutivo. Junto al veterano directivo, se sientan en el máximo órgano de gobierno Francisca Ortega y Javier García-Carranza como dominicales en representación de la entidad financiera.
Ortega ocupa actualmente el cargo de director de reestructuración de clientes de Santander y es consejera de Sareb. Por su parte, García-Carranza es director general adjunto del banco presidido porAna Patricia Botín y también es consejero del banco malo.
El BBVA por su parte, ha incluido como dominical a Agustín Vidal-Aragón, director de la división inmobiliaria BBVA Real Estate. Estas dos entidades financieras, junto a Popular, pasaron a ser accionistas de Metrovacesa tras convertir deuda en acciones. Posteriormente lanzaron una opa de exclusión en 2013, por la que la inmobiliaria dejó de cotizar. En este periodo, hasta la integración con Merlin, la banca ha saneado el balance de la compañía hasta dejarla con 1.500 millones de deuda.
Echenique desplaza de la presidencia a Ismael Clemente, que sin embargo seguirá protagonizando el papel de primer directivo, como vicepresidente ejecutivo y consejero delegado. Junto a él, su mano derecha, Miguel Ollero, del equipo fundador de Merlin, será el único otro ejecutivo en el consejo, ya que ocupa el cargo de director financiero de la empresa del Ibex 35.
También han sido nombrados, como independientes, Pilar Cavero y Juan María Aguirre, provenientes del consejo de Testa, la exfilial de Sacyr y primera gran adquisición de Merlin, que destinó a su compra casi 1.800 millones, y que ya está integrada en la socimi. Cavero, socia de honor de Cuatrecasas, está especializada en Derecho laboral y de Seguridad Social. Por su parte, Aguirre, pertenece también al consejo de Sacyr desde 2013.
Buen gobierno
La proporción del 60% de independientes es ligeramente inferior a la que había en Merlin hasta la integración de Metrovacesa. En el anterior consejo, de los 10 miembros solo dos eran ejecutivos –Clemente y Ollero– y no se sentaba ningún dominical. Al incorporar este alto número de independientes, la empresa sigue las mejores prácticas de gobierno corporativo, explica un portavoz de la empresa. El Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsado por la CNMV, de febrero de 2015, fomenta el papel de estos vocales externos. “El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros”, se señala en el documento.
Además de los bancos accionistas provenientes de Metrovacesa, el capital de Merlin cuenta con fondos e inversores institucionales como BlackRock, Invesco o Principal Financial Group.
En la nueva mesa de gobierno de la inmobiliaria se sentarán ahora cinco mujeres, lo que supone un 30% del total de consejeros.
